巧用新公司法，破解债权执行困局——中磐律所张瑞清主任、王畅律师代理债权人损害公司债权人利益责任纠纷案件胜诉

近日，北京市中磐律师事务所张瑞清主任、王畅律师代理的某建筑工程企业诉多名自然人股东损害公司债权人利益责任纠纷一案获得胜诉结果，成功为当事人打通债权实现路径，有效破解“赢了裁判文书，却难以拿到回款” 的商事执行难题。

· 案件背景：生效债权陷入执行僵局

我方当事人系一家建筑工程企业，与某商贸公司因买卖合同产生债权债务。双方经人民调解委员会达成调解协议，并经人民法院司法确认，确定商贸公司应当向我方当事人支付货款及违约金合计 130 万元。债务履行期限届满后，该商贸公司未能按期足额清偿欠款，我方当事人随即向法院申请强制执行。

经执行法院穷尽财产查控措施，仅执行回小部分款项，剩余一百余万元债权未能得到清偿。执行法院出具执行裁定，以被执行人暂不具备执行条件为由终结本次执行程序，当事人合法债权陷入执行僵局。

经调取目标公司全套工商档案材料查明：案涉商贸公司注册资本 1500 万元，两名现任股东认缴出资分别为 1000 万元、500 万元，全部认缴出资均未实缴，出资期限设定至多年以后。在公司已经无力清偿到期债务的情况下，股东却可以凭借认缴制下的出资期限利益暂缓履行出资义务，这也是大量商事案件 “终本” 的重要成因。

同时本案还存在特殊争议点：案涉公司历史上发生过股权转让，原股东早已完成股权退出，我方当事人一并起诉原股权转让股东，要求其在转让未实缴出资范围内承担补充赔偿责任，本案同时涉及新公司法第五十四条出资加速到期、第八十八条溯及力两大前沿法律适用问题，案件法律争议复杂，裁判尺度存在难点。

· 精准研判，构建完整诉讼代理方案

接受委托之后，张瑞清主任与王畅律师第一时间组建办案团队，对全案事实、证据链条、法律适用进行分层拆解研判：

第一，梳理完整债权链路。完整固定人民调解协议、司法确认裁定书、强制执行裁定书、终本裁定全套法律文书，夯实基础债权已经生效、公司无财产清偿到期债务的核心事实，证明本案满足出资加速到期的事实前提。

第二，深度研究新修订《公司法》第五十四条出资加速到期制度。针对被告方提出“股东享有出资期限利益，出资期限尚未届满无需担责” 的抗辩观点，张瑞清主任、王畅律师明确：认缴制下股东的期限利益并非绝对，当公司经强制执行仍然不能清偿到期债务时，债权人有权依据新《公司法》第五十四条请求未届出资期限股东提前履行出资义务，在未实缴出资范围内对公司不能清偿债务承担补充赔偿责任。针对被告抗辩 “公司对外持有应收债权可以覆盖债务”，张瑞清主任、王畅律师重点指出，仅有另案债权文书不等于债权实际收回，应收债权并未执行到位，不能免除股东出资加速到期责任。

第三，厘清新旧公司法衔接与法条溯及边界。针对历史股权转让的原股东责任问题，办案团队细致检索最高人民法院司法解释批复精神，区分股权转让发生时间与新公司法实施时间，充分论证对于 2024 年 7 月 1 日之前发生的未届出资期限股权转让，不能直接适用新公司法第八十八条，需要审查转让时是否存在恶意逃债。结合案件事实，现有证据不足以证明原股东转让股权存在恶意损害债权人利益情形，因此该部分诉请存在司法不支持的风险，张瑞清主任、王畅律师客观向当事人披露该诉讼风险，帮助当事人建立合理预期，实现诉讼策略的客观理性。

庭审过程中，面对多名被告及第三人的多轮抗辩，张瑞清主任、王畅律师围绕事实证据、法条适用、类案裁判规则层层展开论证，完整清晰向法庭呈现案件事实与代理意见，核心代理观点均被法庭采纳。

· 法院裁判：支持股东出资加速到期，债权人获权利救济

北京市房山区人民法院经审理后作出一审判决：判令两名现任股东分别在其未实缴出资 1000 万元、500 万元范围内，对案涉商贸公司案涉生效法律文书确定债务不能清偿部分，向我方当事人承担补充赔偿责任；同时明确该责任属于一次性有限责任，股东已经在其他案件履行补充赔偿责任部分予以扣除；对于要求历史出让股东承担责任的诉讼请求，结合司法解释批复精神予以驳回。案件诉讼费用由两名责任股东承担。

本案是新《公司法》实施后，适用第五十四条出资加速到期规则的典型商事案例。裁判清晰阐明：股东认缴出资期限利益应当受到保护，但不能成为股东逃避债务的盾牌；当公司经强制执行无法清偿到期债务，即便出资期限尚未届至，债权人有权主张股东出资加速到期，在未出资范围内承担补充赔偿责任，为广大企业债权人处理终本案件提供重要司法参考。

· 案件总结

在商事实践中，大量企业债权在取得生效法律文书后遭遇执行不能，根源在于公司注册资本认缴制度下，股东出资期限设置过长，公司丧失偿债能力时，股东出资义务却尚未到期。

新修订《公司法》第五十四条确立的出资加速到期规则，为破解该类“执行终本”困局提供明确法律依据。但该类衍生诉讼对律师办案能力提出极高要求：既要完整梳理债权、执行、工商档案全套证据链条，还要精准处理新旧法律衔接、法条溯及适用等疑难法律问题，同时还要对不同诉讼请求的裁判风险作出准确预判。

本案的判决结果，对于同类执行衍生股东追责案件具备现实参考意义，提醒市场主体：股东不能利用认缴出资的期限利益损害债权人合法权益；企业债权人在案件终本之后，应当积极审视股东出资情况，依法主张权利救济。

北京市中磐律师事务所商事争议团队长期深耕公司类纠纷、合同纠纷、执行衍生诉讼业务。未来，中磐律所将继续秉持专业严谨的执业理念，精准把握立法变化与司法裁判导向，为各类市场主体提供专业高效的商事法律服务，助力民营企业维护自身合法权益。